一個(gè)公司的孕育過程中，公司股東的權(quán)力之一是行使表決權(quán)，公司股東的表決權(quán)應(yīng)該如何操作。那么，有限公司股東表決權(quán)的比例？為了幫助大家更好的了解相關(guān)法律知識(shí)，小編整理了相關(guān)的內(nèi)容，我們一起來了解一下吧。
一、，有限公司股東表決權(quán)的比例
在有限責(zé)任公司中，對(duì)股東的表決權(quán)法律并未作出嚴(yán)格限制，所以，如何確定表決權(quán)就顯得至關(guān)重要，不同的確定方式可能形成不同的表決結(jié)果，可能實(shí)質(zhì)影響到股東對(duì)公司的有效管理和控制。
下面就一起看一下有限責(zé)任公司股東表決權(quán)的確定規(guī)則。
《公司法》第42條：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
《公司法》第103條第1款：股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。
1.公司章程約定優(yōu)先。
依據(jù)《公司法》第42條的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東表決權(quán)依據(jù)法律規(guī)定可以優(yōu)先由公司章程進(jìn)行約定。由公司章程約定時(shí)，與股東的出資金額和出資比例無任何關(guān)系，可任意約定。
在“朱某與上海邦輝某公司股東出資糾紛案”中，上海市浦東新區(qū)法院認(rèn)為：
從法律及章程規(guī)定角度而言，以出資不到位為由對(duì)朱某表決權(quán)加以限制或否定，甚是不當(dāng)。
較之于舊公司法，新公司法明確了表決權(quán)行使不以實(shí)繳出資為基本原則，并進(jìn)一步采用了“章程約定除外”原則。
而本案中邦輝公司章程規(guī)定“股東大會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)”，并未強(qiáng)調(diào)“實(shí)繳出資比例”，故而朱某不履行出資義務(wù)并不影響其表決權(quán)之行使。
2.若公司章程對(duì)表決權(quán)未約定，在股東認(rèn)繳的出資未屆履行期限時(shí)，按照股東的認(rèn)繳出資比例確定表決權(quán)。
《公司法》第42條僅規(guī)定了公司章程未對(duì)股東的表決權(quán)另行約定時(shí)，按照“出資比例”行使表決權(quán)，但是并未明確是按照認(rèn)繳出資比例還是實(shí)繳出資比例。由于立法者對(duì)此預(yù)留了空間，故實(shí)踐中對(duì)此也一直都存在爭議。
對(duì)比于前述“朱某與上海邦輝某公司股東出資糾紛案”，在“梁大力與南京云帆科技實(shí)業(yè)有限公司、俞苗根等股東會(huì)決議效力糾紛案”中，南京市中院認(rèn)為：
表決權(quán)作為股東參與公司管理的經(jīng)濟(jì)民主權(quán)利，原則上屬于共益權(quán)，但又具有一定的特殊性。
股東通過資本多數(shù)決的表決權(quán)機(jī)制選擇或罷免董事、確立公司的運(yùn)營方式、決策重大事項(xiàng)等，借以實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的有效管理和控制，其中也包括控制公司財(cái)產(chǎn)權(quán)，故表決權(quán)實(shí)質(zhì)上是一種控制權(quán)，同時(shí)亦兼有保障自益權(quán)行使和實(shí)現(xiàn)之功能，具有工具性質(zhì)。
如果讓未盡出資義務(wù)的股東通過行使表決權(quán)控制公司，不僅不符合權(quán)利與義務(wù)對(duì)等、利益與風(fēng)險(xiǎn)一致的原則，也不利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。
因此，公司通過公司章程或股東會(huì)決議對(duì)瑕疵出資股東的表決權(quán)進(jìn)行合理限制，更能體現(xiàn)法律的公平公正，亦符合公司法和司法解釋有關(guān)規(guī)定之立法精神，可以得到支持。
從南京市中院的判決內(nèi)容來看，其傾向于對(duì)未出資股東的表決權(quán)進(jìn)行限制。
最高院原則性的態(tài)度是，出資雖然是股權(quán)的基礎(chǔ)，但股權(quán)的權(quán)能卻豐富多樣，其中自益權(quán)和出資的聯(lián)系比較緊密，在出資瑕疵的情況下，原則上應(yīng)當(dāng)限制；而股東共益權(quán)與出資的關(guān)系相對(duì)較遠(yuǎn)，在出資瑕疵的情況下，原則上不應(yīng)限制。
《九民會(huì)議紀(jì)要》第七條規(guī)定“【表決權(quán)能否受限】股東認(rèn)繳的出資未屆履行期限，對(duì)未繳納部分的出資是否享有以及如何行使表決權(quán)等問題，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司章程來確定。公司章程沒有規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)按照認(rèn)繳出資的比例確定?！?br>這是在認(rèn)繳制下從尊重設(shè)立公司時(shí)股東的真意意思出發(fā)的，在公司章程未約定時(shí)，按認(rèn)繳出資比例確定表決權(quán)。
3.若公司章程對(duì)表決權(quán)未約定，在股東認(rèn)繳的出資未屆履行期限時(shí)，如果按照實(shí)繳出資或其他比例確定表決權(quán)的決議，只有符合修改公司章程時(shí)其決議才有效。
依據(jù)《公司法》第43條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。且該“三分之二以上”為法定底線，公司章程可約定大于等于三分之二的比例。
《九民會(huì)議紀(jì)要》第七條還規(guī)定，如果股東會(huì)作出不按認(rèn)繳出資比例而按實(shí)際出資比例或者其他標(biāo)準(zhǔn)確定表決權(quán)的決議，如該決議符合修改公司章程所要求的表決程序，即必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，則視為修改章程，該決議有效，否則無效。
4.需要注意的是，在股東認(rèn)繳的出資期限尚未屆至且無抽逃出資情形時(shí)，對(duì)表決權(quán)的限制只能適用《九民會(huì)議紀(jì)要》第七條，不能適用《公司法解釋三》第十六條。
《公司法司法解釋三》第十六條“股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會(huì)決議對(duì)其利潤分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請(qǐng)求認(rèn)定該限制無效的，人民法院不予支持?！?br>除上述法條中明確列舉可以受到限制的三項(xiàng)權(quán)力外，對(duì)“等”字的理解是否包括表決權(quán)實(shí)踐中亦存在爭議，有的認(rèn)為當(dāng)然包括表決權(quán)；有的認(rèn)為表決權(quán)是共益權(quán)，應(yīng)該與自益權(quán)相區(qū)別，不應(yīng)受到限制。
但無論是否包括表決權(quán)，該條針對(duì)的對(duì)象是出資違約的股東或者違反法律規(guī)定抽逃出資的股東。
而《九民會(huì)議紀(jì)要》第七條中規(guī)范的對(duì)象是未屆認(rèn)繳期限的股東，由于其認(rèn)繳出資還未到期，所以不存在出資違約的問題。
故只要股東無抽逃出資情形，在其認(rèn)繳出資期限屆至前，對(duì)表決權(quán)的限制只能適用《九民會(huì)議紀(jì)要》第七條。
二、有限公司的股東在股東會(huì)中應(yīng)如何行使表決權(quán)?
表決權(quán)行使原則上按照各出資人的投資比例確定。對(duì)于公司重大事項(xiàng)，如修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資金、公司合并、分立、解散或者變更公司形式，股東會(huì)應(yīng)通過表決做出決議，并必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。對(duì)于公司其他一般事項(xiàng)，應(yīng)經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股票通過。
三、股東表決權(quán)可否授權(quán)其他股東行使
股東表決權(quán)可以授權(quán)其他股東行使的?！吨腥A人民共和國公司法》
第一百零六條 股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
第三十九條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。
第四十三條 股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
以上就是小編為您詳細(xì)介紹關(guān)于有限公司股東表決權(quán)的比例的相關(guān)知識(shí)，公司股東會(huì)的議事方式和表決程序采取公司自治原則，即公司有權(quán)在章程中規(guī)定不同的表決權(quán)數(shù)比例。如果您還有其他的法律問題，歡迎咨詢，我們會(huì)有專業(yè)的律師為您解答疑惑。